6.离岸公司架构可能面临的税务风险
1、新个税法直接引入税务居民概念并新增离境税款清算要求
新个税法首先和国际标准接轨，定义了税务居民，即：在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满183天的个人。
中国税务居民定义的明确和标准的修订，并不只是直接影响个人收入的纳税，由于离岸公司的最终实际控制人和利益归属还是中国税务居民，因此这一修订的影响会延伸到离岸公司收入是否需要在中国交税的问题。
另外，CRS规则下的金融账户信息自动交换的基本识别标识就是税务居民身份。CRS所要交换信息的金融账户并不只限于个人直接开立的金融账户，还包括了一部分符合消极实体标准的公司账户（如设立在BVI的资产持有型SPV），这些公司账户往哪个国家或地区交换的判别标识也是税务居民身份。
2、新个税法引入反避税条款，避税或递延纳税的情况都可能被追缴
个税法第八条规定：有下列情形之一的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整：
1）个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由；
2）居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家（地区）的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配；
3）个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益。
税务机关依照前款规定作出纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息。
根据上述规定，境内个人与其关联方之间的任何业务往来必须符合独立交易原则。如果出现个人利用其对关联公司的控制力通过实施某种特殊安排而达到少缴税的情况，就有可能被税务机关实施纳税调整而补税。
3、CRS背景下会有相当数量的离岸公司账户信息被交换给中国税务机关
根据CRS的实施时间表，国家税务总局于2018年9月首次进行与其他国家（地区）税务主管当局的金融账户涉税信息交换。由此，预计会有相当规模的中国税收居民的境外金融账户（包括由个人控制的属于所谓“消极非金融机构”的账户）信息将被交换到中国税务机关。
运营型离岸公司比较符合受控境外企业“不具有合理商业目的”和“无合理经营需要”而“获取不当税收利益”的情形。而针对资产持有型的SPV，税务机关完全可以将此视为中国税务居民个人直接持有资产和获得收入，从而向中国税务居民个人直接征收个人所得税。
总而言之，境外上市架构搭建虽然在监管方面宽松了很多，但是需要考虑的问题并不少，每一个环境都需要非常小心谨慎，环环相扣之下，只有设计合理的架构才能够防击穿。关于税务方面涉及的每一个问题都是专业性的，设立过程中律师会计起到相当重要的作用。
