在全球化浪潮席卷之下，中国企业与个人 “出海” 布局已成趋势，但跨境投资的合规门槛与流程复杂度不容忽视。其中，ODI 境外投资备案与 37 号文登记作为跨境投资的两大核心合规工具，虽同为规范资本跨境流动而生，却在适用场景、监管要求等方面存在本质区别。本文将从五大核心维度拆解二者差异，为出海主体提供清晰合规指引。 监管框架：不同法规主导的合规体系 1. 37 号文登记 核心定位为个人外汇合规与返程投资监管，依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014] 37 号）设立，由外汇管理局主导监管。其核心目标是规范境内居民个人通过特殊目的公司（SPV）开展境外投融资活动，明确境外融资资金的回流路径，确保资金流动合法可控。 2. ODI 备案 聚焦企业境外投资全流程监管，依据《企业境外投资管理办法》等法规，实行商务部、发改委、外汇管理局多部门联合监管机制。重点针对境内企业法人的境外直接投资行为，覆盖投资项目审核、资金出境、境外运营等全链条，核心关注项目真实性与外汇合规性。 适用主体：自然人与法人的明确分界 1.37 号文登记 适用对象为中国籍自然人，包括企业创始人、股东、已行权的核心员工等个人主体。需注意，“特定境外个人” 无需办理此项登记。 2. ODI 备案 适用主体限定为境内企业及法人机构，仅针对具备独立法人资格的机构类投资主体，不涵盖自然人单独投资场景。 适用场景：投融资路径的精准匹配 1. 37 号文登记的核心场景 境外上市筹备：搭建红筹或 VIE 架构时，境内自然人股东通过 SPV 持股的合规登记； 返程投资运作：境外融资资金调回境内，用于设立外商投资企业（如 WFOE）的资金路径合规； 股权激励实施：员工通过境外架构持有公司股份，需通过登记确认持股合规性。 2. ODI 备案的核心场景 境外实体布局：新设海外子公司、收购境外优质资产等直接投资行为； 境外经营管控：通过投资获取境外公司实际控制权，开展常态化经营活动； 合规领域限定：投资范围需避开武器装备、房地产等敏感行业，聚焦非敏感领域的实体投资。 关键合规提示：返程投资需穿透核查最终持有人身份。若最终持有人为境内企业，必须先完成 ODI 备案；若为境内自然人，则需提前办理 37 号文登记。若 ODI 备案涉及自然人境外持股，需同步完成 37 号文登记，双重合规缺一不可。
审核要点：监管关注的核心聚焦 1. 37 号文登记的审核重点
个人资金来源的合法合规性，需提供清晰的资金证明材料；
特殊目的公司（SPV）与境内权益公司的关联性，确保架构逻辑合理；
返程投资路径的合规性，资金回流流程需符合外汇管理要求。
2. ODI 备案的审核重点
企业主体资质：包括成立年限、财务报表完整性、经营状况稳定性等；
投资项目真实性：需提交专业尽调报告，证明项目具备实际运营价值；
敏感因素排查：是否涉及敏感国家 / 地区或受限行业；
异常情形核查：重点关注空壳公司投资、“母小子大”（境内企业规模小但境外投资额巨大）、快设快出、非主业大额投资等风险情形。
8 大核心差异：一张表看懂，不踩混淆坑